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¿Cómo disolver una Sociedad Limitada?

Emprender un negocio, aunque sea satisfactorio, también es una decisión complicada que precisa de un asesoramiento continuo. Lo mismo ocurre cuando toca liquidarlo. Disolver una Sociedad Limitada, la forma jurídica más común de empresa en España, no es una tarea sencilla, requiere de asesoramiento y compañía de un profesional.

Una Sociedad Limitada (comúnmente conocida como S.L) es el tipo de sociedad mercantil más extendido en España y una de las más utilizadas por los empresarios. Este tipo de sociedad permite limitar la responsabilidad social del capital aportado, evitando tener que responder con patrimonio personal a las deudas del negocio.

Fases para disolver una Sociedad Limitada

Primera fase: Disolución

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la disolución en pleno derecho de una Sociedad Limitada se da en los siguientes casos: 

a) Por el transcurso del término de duración fijado en los mismos estatutos.

b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de la ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

Existen además otras causas por las que disolver una Sociedad Limitada mediante acuerdo de la Junta General, ya sea por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social, por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o por otras circunstancias. Una vez se confirme que existen causas para la disolución, se someterá a votación en la Junta General, y se considerará que existe mayoría para llevar a cabo la disolución de la sociedad cuando se obtenga el voto favorable de un tercio del capital social.  

Después, se inscribe la disolución de la sociedad en el Registro Mercantil. La disolución puede darse por imperativo legal o por acuerdo de la Junta General de socios o accionistas. En el momento en el que la Junta aprueba la disolución de la sociedad, comienza el proceso de liquidación. 

Segunda fase: Liquidación

La disolución supone abrir la fase de liquidación. Mientras que la sociedad se encuentre en esta fase, sigue teniendo personalidad jurídica, debiendo añadir a su denominación la expresión “en liquidación”.

Los miembros de la Junta cesan de sus cargos y se nombra a unos liquidadores que se encargan de llevar a cabo todas las operaciones de liquidación y representan a la sociedad hasta su extinción. Este cargo suele coincidir con el de los administradores, salvo que previamente en los estatutos se haya designado este cargo a otra persona. 

Entre las funciones de los liquidadores se encuentran concluir operaciones pendientes y las nuevas que surjan por la disolución de la liquidación, cobrar créditos y pagar las deudas sociales, llevar la contabilidad, enajenar los bienes sociales, informar a socios y acreedores de la situación de la liquidación, establecer un balance final de la liquidación, dividir el patrimonio social y realizar el pago de la cuota de liquidación, entre otras.

Tercera fase: Extinción

Por último, se llega al paso de extinción. Aquí es cuando se disuelve definitivamente la sociedad. Una vez acabadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Finalmente, los liquidadores presentan ante notario una escritura pública de extinción de la sociedad junto al balance final de liquidación que debe inscribirse en el Registro Mercantil. 

Una vez disuelta por completo la Sociedad Limitada, todavía existen una serie de obligaciones fiscales como el Impuesto sobre Sociedades, en el que se valoran los bienes repartidos entre los socios a precio de mercado, o el IVA, que en determinadas ocasiones se deberá de aplicar a los bienes de la sociedad transmitidos al patrimonio de los socios. 

 

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